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中静实业(集团)有限公司与上海电力实业有限公司、中国水利电力物资有限公司、上海新能源环保工程有限公司、上海联合产权交易所股权转让纠纷案

来源:网络  作者:本站  发布时间:2016-10-17  阅读次数:   次

(一)基本案情 

  民营企业中静实业(集团)有限公司(以下简称中静公司)、国有企业上海电力实业有限公司(以下简称电力公司)系上海新能源环保工程有限公司(以下简称新能源公司)的股东,分别持股38.2%、61.8%。2012年2月15日,新能源公司通过股东大会决议:同意电力公司转让其所持股份,转让价以评估价为依据;中静公司不放弃优先购买权。5月25日,新能源公司将股权公开转让材料报送某产权交易所。6月1日,产权交易所公告新能源公司61.8%股权转让的信息。7月2日,中静公司向产权交易所发函称,根据框架协议及补充协议,系争转让股权信息披露遗漏、权属存在争议,中静公司享有优先购买权,请求产权交易所暂停挂牌交易,重新披露信息。7月3日,中国水利电力物资有限公司(以下简称水利公司)与电力公司通过产权交易所签订产权交易合同。9月11日,新能源公司向水利公司出具出资证明书,并将其列入公司股东名册,但未能办理工商变更登记。中静公司诉至法院,认为电力公司擅自转让股份侵害了其优先购买权,请求判令中静公司对电力公司转让给水利公司的新能源公司61.8%股权享有优先购买权,并以转让价48,691,000元行使优先购买权。 

  (二)裁判结果 

  上海市黄浦区人民法院一审认为:股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”本案中,中静公司未明示放弃优先购买权,且在股权交易前向产权交易所提出了异议,产权交易所在对中静公司提出的异议未予答复,且未告知交易是否如期进行的情况下,直接将电力公司股权拍卖给水利公司,侵害了中静公司的优先购买权,电力公司与水利公司的股权转让合同不发生效力。判决:中静公司对电力公司转让给水利公司的61.8%新能源公司的股权享有优先购买权。电力公司、水利公司上诉后,上海市第二中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。 

  (三)典型意义 

  本案是保护民营企业在有限责任公司股权转让时享有优先购买权的典型案例。电力公司作为国有企业,转让其股权时必须进场交易,但进场交易不能侵害其他股东的权利。产权交易所在中静公司提出异议却未告知是否如期交易的情况下,将电力公司的股权转让给水利公司,侵害了中静公司的优先购买权。人民法院审理本案时,平等对待不同所有制股东,依法保护非公有制企业中静公司的优先购买权。 

混合所有制经济中,应当平等保护公有制经济主体与非公有制经济主体。由于混合所有制企业中,不同所有制经济主体的权利体现为对混合所有制企业的股权,故保护非公有制经济主体的权利就体现为对其股东权利的保障。有限责任公司中,股东对外转让股权时,其他股东的优先购买权是股权的重要内容之一,应依法予以保护。人民法院支持中静公司要求行使优先购买权的主张,体现了对混合所有制企业中非公有制股东的平等保护。

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