某投资公司成立于2015年8月28日，邢某被登记为监事。2016年1月14日，邢某被登记为法定代表人、执行董事和股东。后因某投资公司涉及执行案件，邢某作为其法定代表人被法院采取限制高消费措施。邢某发现前述登记情况后向法院起诉要求涤除其法定代表人登记事项，称其不认识某投资公司登记的其他人员，并提交公安局出具的《身份证补办证明》，证明邢某于2015年5月5日挂失补办身份证，而某投资公司工商档案中使用的邢某身份证有效期限为2011年4月12日至2031年4月12日；提交《鉴定意见书》，证明某投资公司工商档案中“邢某”的签字与样本字迹不是同一人书写；提交某研究中心出具《证明》，证明邢某系该单位职员，于2014年5月至2017年5月借调于某中心。

公民享有姓名权、有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。我国公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。从《身份证补办证明》来看，邢某在2015年5月5日挂失补办身份证，而某投资公司办理工商登记时使用的是邢某有效期限为2011年4月12日至2031年4月12日的身份证，该身份证于办理工商变更登记时已被挂失。结合《鉴定意见书》，邢某无担任某投资公司法定代表人的意思表示，且该期间邢某于某研究中心任职，与某投资公司无关联。在没有相反证据推翻的情况下，邢某的相关证据能够形成证据链条证明他人冒用其姓名使其登记成为某投资公司法定代表人。故法院支持邢某的诉讼请求。

部分民营企业特别是中小型企业，为满足注册登记需要，随意找人挂名法定代表人、董监高职务，有的企业甚至“冒用”他人身份信息进行工商登记。“挂名”和“冒名”行为也反映了部分民营企业没有树立法治规范意识，没有真正建立良好的公司治理结构。本案中，法院在处理要求涤除登记的案件时，公允地考虑公司的独立自治和申请人权益两种法益，综合分析、审慎权衡变更法定代表人之诉请的合法性和合理性。本案裁判既依法保障了被“冒名”登记的人员通过司法途径寻求权利救济，又合理引导了民营企业根据公司实际经营情况选举能够管理公司的适当人选担任法定代表人等职务。

某文化公司成立于2018年10月17日，现注册资本100万元，股东吴某、刘某分别认缴出资70万元、30万元。刘某担任法定代表人、执行董事，吴某担任监事。某文化公司出具《离职证明》，刘某自2021年2月1日至2023年9月15日，在该司担任产品设计部门设计总监职务，现于2023年9月15日经双方协商一致解除劳动合同。后刘某因某文化公司执行案件被采取限制高消费措施。2024年1月14日，刘某向吴某的多个地址发函，要求某文化公司变更其执行董事、经理和法定代表人职务，但未果。刘某诉至法院要求涤除其法定代表人的登记事项。诉讼中，吴某向法院邮寄《情况说明》称不同意刘某的涤除申请。

法院经审理认为，刘某系某文化公司持股超过10%股权的股东，其有权按照公司章程的规定提议召开临时股东会，但现有在案证据未显示刘某曾向某文化公司或其他股东提议召开临时股东会，对执行董事、法定代表人进行改选，某文化公司也未就此召开股东会并作出相关决议。从吴某向法院邮寄《情况说明》也可看出，目标公司另一股东能够取得联系，股东间能够就法定代表人选任事宜进行协商。可见，刘某尚未穷尽内部救济手段，司法在本案中介入不具备合理性和必要性。法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示信息的信任而建立交易。现某文化公司已被法院强制执行、刘某被限制高消费后提起本案诉讼，结合法院已查明的事实，综合考虑公司、股东和某文化公司其他债权人的利益平衡，法院驳回了刘某的诉讼请求。

民营企业登记事项的真实性和时效性是营商环境评价中的重要一环。法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更登记属于公司自治事项，司法介入应遵循必要性原则。实践中，不乏有已经被采取强制执行措施的法定代表人企图通过起诉至法院要求涤除登记的方式逃避公司债务，本案裁判结果阻断了实际经营者恶意逃废债的实施路径，切实保护公司债权人的合法权益，有效捍卫商事登记制度的公信力与稳定性，促进形成失信必惩的稳定预期，为守法经营的民营企业营造一个良好的市场信用生态。

某运输公司系成立于2017年6月5日的有限责任公司，股东某集团公司持股20%，某汽贸公司持股80%。某运输公司章程规定修改公司章程的须经全体股东一致同意。2020年10月12日，某运输公司作出第一届第二次股东会决议，同意某汽贸公司将其全部股权转让给某贸易公司。该决议上仅有某汽贸公司盖章。同日，某运输公司作出第二届第一次股东会决议，同意某贸易公司和某集团公司组成新的股东会，选举新的董监高人员并修改了公司章程。该决议上仅有某贸易公司盖章。某集团公司诉至法院，要求确认某运输公司的前述两份股东会决议均不成立。

法院经审理认为，现无证据表明2010年10月12日召开的两次股东会已经提前履行通知程序，亦无证据表明该两次会议实际召开，且两次股东会决议中并无某集团公司盖章，现某集团公司未实际参与股东会并作出真实意思表示，亦未以书面形式对股东会决议内容作出确认。且某运输公司章程规定，修改公司章程的必须经全体股东一致通过，现第二届第一次股东会决议中仅有某贸易公司盖章，关于修改公司章程的表决比例不符合公司章程的规定。因此，两份股东会决议均属不成立。

实践中，大多规模较小或人数较少的民营企业会简化股东会会议流程，有的甚至直接违反公司章程或法律规定，造成公司决议效力存疑，进一步导致根据该决议作出的登记事项处于不稳定状态。本案处理提示民营企业规范内部治理结构，强化法律意识和程序意识。针对案例反映的问题，法院也建议民营企业，根据经营实际情况制定一份内容完备、操作性强的公司章程，明确股东会、董事会的职权、议事方式和表决程序；严格按照法律和章程规定提前通知会议事项，确保通知内容准确、送达有效；会上进行充分讨论，表决过程及其比例要符合规定，并完整记录；妥善保管与会议和决议相关的全部文件，包括通知、签到表、会议记录、决议文件、会议视频或照片等。

某能源公司系经注册登记的有限责任公司，注册资本5000万元，股东和出资情况为某科技公司认缴出资50万元，傅某实缴出资4950万元，认缴出资时间为2056年9月9日。2021年8月31日，某能源公司作出股东会决议，将公司章程的出资时间修改为2021年9月9日。其中傅某投赞成票，某科技公司弃权。后某科技公司未按决议修改后的期限缴纳出资。2021年10月12日，某能源公司召开第二次股东会作出股东会决议，解除某科技公司股东资格。2021年10月15日，某能源公司作出股东会决议，将公司的注册资本金由5000万元减至4950万元。2021年12月28日，某能源公司注册资本变更为1亿元，股东和出资情况变更为：傅某货币出资4950万元，西藏某科技公司非货币（股权）出资2550万元，某咨询公司非货币（股权1500万元）和货币（1000万元）出资2500万元。某科技公司认为2021年8月31日作出的股东会决议损害小股东利益，起诉要求确认该决议无效。

法院经审理认为，首先，现有证据无法证明某能源公司资金严重紧缺、公司经营出现困难，需要股东补足出资。其次，案涉决议将股东的出资期限由2056年9月9日提前至2021年9月9日，仅给予某科技公司9天的实缴出资时间，显然案涉决议未给予股东充分的出资时间，而傅某已于2018年实缴全部出资，其出资期限利益并不会因此决议的作出而受到损害。某科技公司因未能按期履行其出资义务被某能源公司除名，随后某能源公司引入新股东并进行了增资，而傅某同为两新股东公司的大股东。可见案涉决议不仅损害了某科技公司的股东出资期限利益，还导致其股东资格被剥夺，显然某能源公司的大股东傅某滥用其控股地位损害小股东某科技公司的权利，因此法院判决案涉决议无效。

维护中小股东的权利对于提升股东投资活力、完善民营企业内部治理结构水平、优化营商环境具有基础性重要作用。现行公司法规定了股东注册资本认缴制，即股东之间、股东和公司之间就股东的出资金额及出资期限经公司章程确认达成合意，股东只要在公司章程约定的认缴出资期限届满前缴纳出资即可。该制度的设置初衷在于鼓励股东投资，促进更多的资本进入市场，以最大限度地激发市场经营主体活力。股东出资期限的长短、出资是否能在公司存续期间实际缴纳，关乎公司是否能真正拥有资本、公司能否持续经营，甚至直接决定公司的存亡。本案的裁判结果引导民营企业，为充分保护股东作为投资者的利益，保护民营企业组织的稳定运行和持续运营，保护企业债权人的合法权益，只有当民营企业运营出现资金短缺的严重情形，且不存在损害其他股东利益的前提下，股东才可以通过合法程序变更股东的出资期限，为公司的正常运转提供资金保证。

某工程公司系于2000年4月13日设立的有限责任公司。2021年5月，某工程公司作出股东会决议，选举赵某为公司法定代表人、执行董事，免去王某的法定代表人、执行董事职务。后王某拒不交接公司资料，2021年7月，王某连同其家人从某工程公司办公地点搬走大量物品，包括装有物品的纸箱、文件柜、电脑主机等。赵某认为，自2018年至2021年，王某一直控制公司，公司公章均是由王某及家人掌握，故诉请要求王某返还公章、证照、财务章、法人人名章、资质证书。

法院经审理认为，某工程公司对公司证照、印章等享有所有权。在变更法定代表人之前，公司由王某实际控制，公司的证照、印章、资质证书亦应由王某保管。某工程公司作出股东会决议将法定代表人由王某变更为赵某，故王某无权继续持有某工程公司的证照、印章、资质证书。王某未举证证明证照及印章等已实际交付给他人，且其对于2021年7月从某工程公司搬走大量物品不能作出合理解释和说明。故王某作为某工程公司的前法定代表人实际控制公司印章、证照等材料，已经影响到了某工程公司法定代表人履行职责、行使职权。因此，法院判决王某向某工程公司返还公司公章、证照、财务章、法人人名章、资质证书。

公司证照系公司对外作出意思表示的有形载体与表现形式，属于公司主体资格的证明，通常包括公司的营业执照、公章、财务章等有形资料。公司对上述证照享有所有权，但基于对外经营与内部管理之需要，公司往往会授权股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员或因工作需要的相关人员进行保管。由于公司自治的复杂性与多样性，当公司发生管理人员更迭、内部控制权争夺等情形时，容易发生持有人无权占有且不愿意归还的情形。法院建议民营企业为规范治理，应根据企业实际经营情况建立完善的档案制度、证照印章管理制度，将章证照等公司资料归特定部门保管，避免出现公司资料集中存放于一人的局面。

某房地产公司成立于1997年，股东为某项目公司（持股 69.997%）、某电视公司（持股 21.0021%）、某仓储公司（持股 9.0009%）；胡某任董事长及法定代表人，杜某任副总经理、财务负责人，杜某同时任某项目公司的董事长及法定代表人。2018年7月2日，某房地产公司与某项目公司、胡某签订《借款协议》，约定某项目公司向某房地产公司借款5000万元，借期至2018年11月30日，年利率10%，胡某提供无限连带保证；协议特别约定“本协议债权不得与某项目公司对某房地产公司已有债权（含资金调配、股东借款等）抵销”。当日，该笔借款未经股东会或董事会审议，仅由杜某签字审批即完成转账。借款到期后，某项目公司未偿还本息。2021年11月，某房地产公司向某项目公司发函催告，某项目公司盖章确认欠款但仍未履行。2022年7月，某电视公司、某仓储公司向某房地产公司监事会发函，请求起诉追责，但监事会未在法定期限内回应。两公司遂以股东身份提起代表诉讼，要求某项目公司偿还本息、胡某承担连带责任。某项目公司辩称，其对某房地产公司享有3.4亿元债权，主张抵销5000万元债务；某房地产公司对此无异议。

法院经审理认为，某房地产公司与某项目公司在《借款协议》中明确禁止案涉债权抵销，该约定合法有效。鉴于某房地产公司的副总经理杜某同为某项目公司的法定代表人，某项目公司系某房地产公司的股东，两公司存在关联关系，在未经某房地产公司内部决议的情况下，某项目公司和某房地产公司当庭表示同意债权相互抵销存在损害某房地产公司利益的可能性。经查，某项目公司主张的3.4亿元债权非真实借贷关系，且其多次承诺相关成本自行承担，与某房地产公司不存在真实债权债务，故对抵销主张不予支持，法院判决某项目公司向某房地产公司偿还借款本金5000万元并支付利息，胡某对上述债务承担连带责任。

民营企业内部股东会、董事会和监事会应各司其职，相互监督。董事、监事、高级管理人员在执行职务时，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，维护公司利益。但因部分民营企业治理结构不完善，内控缺失，股东滥用其权利或者高管违反忠实勤勉义务，违规进行关联交易谋取个人利益的现象时有发生。如果董事、监事、高级管理人员从事以权谋私、收受贿赂、挪用公司资金、以公司资金为个人债务提供担保、进行同业竞争等违反法律、行政法规或公司章程规定的行为，并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法院建议民营企业可以通过公司章程明确关联交易的决策程序，要求高级管理人员就关联交易回避表决，防止利益输送。完善企业内部治理不能仅停留在形式，需通过强化高级管理人员忠实义务、健全监事会监督职能、规范关联交易流程等措施，从根本上防范“内部人失控”风险，为企业健康发展筑牢制度根基。

2019年12月30日，邱某与某科技公司签订《劳动合同》，任营销中心副总裁，同时约定邱某不得从事与公司竞争的业务，不得泄露客户信息。2021年3月26日，邱某的丈夫陈某与某科技公司前员工邱某峰、刘某共同成立某发展公司，经营范围与某科技公司相似。某科技公司发现，某发展公司的客户中有部分为某科技公司原有客户，遂诉至法院，主张邱某利用职务便利将公司商业机会转移至某发展公司，要求邱某、某发展公司赔偿损失、返还违法所得。

法院经审理认为，邱某在某科技公司任营销中心副总裁，负责核心业务且层级高于普通员工，属高级管理人员。某发展公司与某科技公司均涉足教育培训、美业等领域的分期付款服务，虽然服务模式存在差异但本质上属于同类业务。结合交易流水及客户重合情况，法院认定邱某利用职务便利，将某科技公司的客户资源转移至某发展公司，为该公司谋取本属于某科技公司的商业机会，违反高级管理人员的忠实义务；某发展公司作为受益方，与邱某构成共同侵权。法院判决邱某、某发展公司共同赔偿某科技公司经济损失、利息和维权合理支出。

在现代企业制度下，股东将民营企业经营管理委托给董事、高级管理人员，形成委托代理关系。然而，企业高管可能为追求自身利益而损害公司利益，从而产生“代理成本”。为进一步保护民营企业健康发展，破解“代理成本”高的难题，法院建议民营企业要利用公司章程的明文规定、与高管签订竞业禁止协议、合理设置组织架构充分发挥公司监事监督作用等形式，依法规范企业高管履职行为，避免损害公司合法利益。

2021年6月29日，法院就樊某与某科技公司房屋租赁合同纠纷一案作出民事判决书，判决某科技公司向樊某支付房屋租金、使用费共计20万元。某科技公司未能履行前述判决内容。经查，某科技公司于2022年1月24日通过简易注销方式被注销登记。股东路某和王某签署书面承诺书，承诺企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结。现樊某起诉要求路某和王某对某科技公司债务向樊某承担连带清偿责任。

法院经审理认为，某科技公司通过简易注销方式被注销登记，工商档案中有时任股东路某和王某签字确认的《全体投资人（发起人）承诺书》，其中承诺，申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，本企业全体投资人（发起人）对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任。现某科技公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，路某和王某作为某科技公司股东，应依据前述承诺对公司债务承担连带清偿责任。故，法院判决支持樊某的诉讼请求。

本案系公司股东因简易注销公司而对外承担公司债务的典型案例。简易注销制度是我国市场主体登记制度改革在市场出清环节的制度创新，是提升市场效益的重要制度安排。在债权人债权已经得到清偿、债务人债务已经偿还、公司股东对公司享有的股东权益已经实现、财产已经妥善分配完毕时，应当允许公司不经过清算程序直接申请注销登记，快速退出市场，畅通商事主体退出市场的路径。但企业在尚有未履行完毕的债务时，股东可能会对公司尚未结清的债务承担责任。法院建议企业根据其实际债权债务情况选择适当的方式退出市场，注销登记企业无法达到规避企业债务之目的。

2020年9月3日，法院就刘某与某文化公司、于某合同纠纷一案作出民事判决书，判决某文化公司、于某共同偿还刘某借款本金及利息。经执行，某文化公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。经查，2021年12月17日，某文化公司决议解散公司并组成清算组，成员为于某和王某。2022年2月7日，某文化公司作出清算报告，载明公司债权债务已处理完毕。同日，某文化公司作出股东会决议，同意清算报告内容并同意注销某文化公司。2022年2月8日，某文化公司被注销登记。刘某起诉要求王某赔偿判决载明的借款本金及利息损失。

法院经审理认为，根据某文化公司的工商档案记载，王某和于某系某文化公司注销之前的股东，作为清算组成员，应依照前述法定程序对某文化公司进行清算后注销。在王某已因案涉债务被刘某起诉的情况下，王某和于某选择对某文化公司进行清算，且在清算过程中，王某和于某并未依法书面通知刘某申报债权，导致刘某的债权未获清偿，王某和于某应就某文化公司的债务向刘某承担赔偿责任。

公司清算具有重要制度价值：一是使公司有秩序地从市场出清；二是维护债权人和其他利益相关方的合法利益。公司的清算工作主要由清算组进行，清算组应当及时告知债权人申报债权，对于已知债权人应当书面通知，对于无法通知到的债权人或可能存在的未知债权人，才可以通过国家企业信用信息公示系统或报告等方式通知。清算组未能书面通知已知债权人导致其债权未能获得清偿的，清算组成员应对债权人未能实现的债权损失承担赔偿责任。这也警示民营企业若无视公司债务直接注销公司会将股东较小出资限额内的有限责任演变成清算组成员承担的较大债务的无限责任。

2015年5月5日，某科技公司与李某、某教育公司签署《增资协议》，约定：李某系某教育公司持股100%的股东，某科技公司同意以50万元认购某教育公司的新增注册资本；双方共同合作开发、运营公众号，并对此进行收益分成。两年后，李某将应投入某教育公司的公众号变更了经营主体，导致股东间矛盾突出。自2018年至今七年之间，某科技公司先后在法院提起了股东决议纠纷、股东知情权纠纷、决议撤销纠纷、公司解散纠纷、股东协议违约纠纷等多起诉讼，主张自身权利。此次某科技公司再次提起本案诉讼，要求李某继续履行《增资协议》，将微信公众号及其链接的微店商铺的经营主体变更至某教育公司名下。

法院经审理认为，由于本案法律关系复杂，径行判决虽能解决一案争议，但各股东之间矛盾突出，继续合作已丧失信任基础，后续可能还会引发其他诉讼。经法院多次调解，李某同意以50万元价格回购某科技公司持有的某教育公司的股权，双方合作终止。

本案系典型的公司连环诉讼引发的纠纷，“就案调案”一时难以实现，法院在充分考量民营企业经营实际与投资方合法权益的前提下，促成双方达成股权回购和解协议，一次性解决历时多年的系列纠纷。既保证了民营企业的合法权益，还为将来双方关系的修复和合作共赢留有余地。本案审理过程中，对于民营企业股东之间的争议，法院释法说理，积极引导通过股权转让、股权回购、减资分立等途径实质性化解经营僵局，防止内部治理失序阻滞企业生产经营。本案纠纷的化解是法院贯彻护航民营经济健康发展理念的生动实践。法院结合区域发展和审判工作实际，充分发挥司法审判职能作用，妥善化解矛盾纠纷，平等保护国有企业、民营企业、外资企业等各类市场主体合法权益。法院将继续用实际行动贯彻优化法治化营商环境理念，快速、高效化解涉企矛盾纠纷，实实在在为企业纾困解难，以法治力量护航企业健康发展。