承接目标公司债务、发行优先股并购、溢价发行并购

交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。

　　这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%。

　　在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益（EPS），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。

　　第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。

　　第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。

　　第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。

　　总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建EPS分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚。

       第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。

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